Melanie de Waal, Janka Stoker en Floor Rink

Na meerdere integriteitsincidenten staat de compliance functie en haar effectiviteit weer volop in de spotlights. Een recent voorbeeld is Imtech, waar door gebrekkige interne controle een fraude met miljoenen bij de bouw van een Pools pretpark jarenlang onopgemerkt kon plaatsvinden.[1] Na een dergelijk incident zie je vaak dat compliance functies worden ingericht om zo toekomstige reputatie- en financiële schade te beperken. Op basis van recent wetenschappelijk onderzoek bespreken we in dit artikel praktische maatregelen waarmee organisaties de effectiviteit van de compliance functie kunnen vergroten. Daarnaast bespreken we welke machtsinstrumenten compliance officers daarbij kunnen inzetten om zelf hun effectiviteit te beïnvloeden.

Onderzoeksopzet

Ons onderzoek onder tachtig compliance officers[2] richt zich op de formele en informele dimensies van compliance-effectiviteit[3]. De formele dimensie raakt vooral aan de ‘traditionele’ aspecten in het werk van een compliance-afdeling, terwijl de informele dimensies met name betrekking hebben op de meer ‘zachte’ en moeilijk meetbare elementen van compliance effectiviteit. Voor de formele dimensie hebben we compliance officers gevraagd naar de aanwezigheid van een compliance afdeling en de compliance activiteiten waaruit hun formeel compliance programma verder bestaat – bijvoorbeeld het formuleren van compliance regels en beleid, het monitoren van naleving van deze regels, en het geven van trainingen en advies. Om een beeld te vormen van de informele dimensie hebben we gevraagd naar de aanwezigheid vaninformeel gedeelde ethische waarden binnen een organisatie zoals integriteit. We meten effectiviteit van compliance door te kijken naar:

a)      het verminderen van onethisch gedrag; en

b)      het verhogen van ethisch bewustzijn (‘awareness’) in organisaties.

Resultaten van het onderzoek naar compliance effectiviteit

De onderzoeksresultaten laten zien dat volgens compliance officers een formeel complianceprogramma en informeel gedeelde ethische waarden allebei kunnen bijdragen aan de compliance-effectiviteit. Het onderzoek wijst bovendien uit dat de gezamenlijke aanwezigheid van de formele en informele dimensie niet automatisch een sterker effect heeft; de afwezigheid van beide heeft uitdrukkelijk wel negatieve gevolgen, zowel in termen van het vertoonde onethische gedrag als ook in de mate van ethisch bewustzijn binnen de organisatie.

Het aardige is dat ons onderzoek ook heel duidelijk aangeeft dat compliance officers zelf invloed kunnen uitoefenen op hun effectiviteit. Macht is hierbij het kernwoord. Als compliance macht heeft dan kunnen ze het gedrag van medewerkers controleren en veranderen[4]. Zowel een formeel complianceprogramma als informeel gedeelde waarden kunnen aan medewerkers duidelijk maken dat compliance macht over ze heeft. De vraag is: wat voor soort macht deze verschillende dimensies uitstralen naar medewerkers? En wat betekent dit voor de effectiviteit van compliance?

Twee uit de literatuur bekende vormen van macht kunnen van toepassing zijn op compliance officers: positiemacht en persoonlijke macht.[5] Positiemacht komt voort uit de formele verdeling van rollen en gaat gepaard met de controle over beloningen en straffen; dit type macht heeft vooral te maken met de hiërarchie in een organisatie. Persoonlijke macht staat los van hiërarchie en is gebaseerd op de individuele eigenschappen van een persoon op basis waarvan hij of zij persoonlijke relaties met anderen opbouwt. We hebben compliance officers gevraagd in welke mate ze denken dat ze over positiemacht beschikken (bijv. ‘Compliance kan beïnvloeden of medewerkers wel of geen promotie krijgen’) en/of persoonlijke macht (bijv. ‘Compliance kan haar goedkeuring geven aan medewerkers’) hebben.

Het onderzoek laat zien dat juist het hebben van persoonlijke macht, en niet zozeer positiemacht, bijdraagt aan de effectiviteit van compliance officers. Compliance officers denken dat ze meer persoonlijke macht hebben dan positiemacht (zie figuur 1). Opvallend is dat compliance officers zelf vinden dat juist de aanwezigheid van informeel gedeelde ethische waarden in hun eigen organisatie ervoor zorgt dat zij over deze persoonlijke macht beschikken; het hebben van deze persoonlijke macht maakt ze succesvol in het verminderen van onethisch gedrag en in het verhogen van het ethische bewustzijn in hun organisaties.

Wat kunnen organisaties en compliance officers doen om de compliance-effectiviteit te vergroten?

Het onderzoek laat zien dat zowel een formeel complianceprogramma, als het hebben van informeel gedeelde ethisch waarden, kunnen zorgen voor minder onethisch gedrag en meer ethisch bewustzijn. Organisaties kunnen de effectiviteit van compliance dus langs twee wegen vergroten:

1)      via de traditionele ‘formele’ route door het verbeteren van het formele, meetbare, complianceprogramma; of

2)      via de zachtere, en meer ‘informele’ route door het stimuleren en versterken van informeel gedeelde ethische waarden.

De traditionele formele route is met name een goed startpunt voor organisaties waar nog geen compliance-afdeling of formeel complianceprogramma aanwezig is. Deze organisaties zouden er goed aan doen om te starten met het inrichten van een formeel complianceprogramma. De onderdelen die een dergelijk complianceprogramma bevat, bepaalt in grote mate de compliance-effectiviteit[6]. Uit ons onderzoek blijkt dat een effectief complianceprogramma in elk geval uit de volgende activiteiten bestaat:

a) Vertalen van regelgeving naar compliancebeleid.

b) Formuleren van preventief compliancebeleid.

c) Geven van compliancetraining.

d) Compliance-advies geven.

e) Monitoringactiviteiten.

Voor organisaties die al over een formeel complianceprogramma beschikken is het belangrijk dat het complianceprogramma naast regels en procedures ook onderdelen als training en advies omvat, om effectief te zijn. De combinatie van beleidsontwikkeling aan de ene kant, en meer praktische, zichtbare activiteiten aan de andere kant, maakt duidelijk dat een goed complianceprogramma zowel ‘denken’ als ‘doen’ omvat.

De zachtere informele route is een manier om de ethische cultuur verder te versterken in organisaties. Dit betreft dus de vaak wat ongrijpbare kant van een organisatie. Traditioneel is dat niet het gebied waarop compliance officers actief zijn, maar ons onderzoek laat zien dat deze culturele dimensie wel heel belangrijk is voor de effectiviteit van compliance. Voor sommige organisaties is dit echt onontgonnen terrein, maar het is ook denkbaar dat bepaalde ethische waarden, zoals integriteit, al gedeeld worden en dat compliance hier nadrukkelijk aandacht aan besteedt. Om een dergelijke cultuur echt te versterken, spelen in beide situaties zowel de top van de organisatie als de compliance officer een belangrijke rol.

De raad van bestuur/directie dient vooral in hun gedrag te laten zien dat ze zich committeert aan deze ethische waarden.[7] Dat kan bijvoorbeeld via verschillende communicatiemiddelen, zoals in een jaarverslag en in individuele blogs. Het is ook denkbaar dat de organisatiecultuur als onderwerp wordt geïntegreerd in de compliancecyclus, zodat het daarmee jaarlijks op de agenda van de bestuurders staat.  Maar minstens zo belangrijk is de voorbeeldrol die topmanagers hebben, door richting medewerkers aan te geven hoe zij met ethische dilemma’s omgaan. Bovendien is het belangrijk dat de raad van bestuur/de directie het belang van integriteit voor het behalen van de organisatiedoelen benadrukt en uitlegt hoe dit doorwerkt in hun besluitvormingsprocessen.[8]

Compliance officers kunnen op hun beurt het belang van culturele waarden, zoals integriteit, verder onder de aandacht brengen in hun contacten met medewerkers. Bijvoorbeeld in de compliance-trainingen aan medewerkers, waar ethische waarden worden vertaald naar hun dagelijkse werk.[9] Bovendien kunnen ze een vraagbaak zijn, waar medewerkers altijd voor advies en begeleiding terecht kunnen.

Alhoewel deze informele route misschien moeilijker begaanbaar is en meer op de lange termijn is gericht dan de formele route[10], heeft het als groot voordeel dat dit compliance officers de kans geeft hun effectiviteit duurzaam te vergroten via hun persoonlijke macht. Deze persoonlijke macht geeft compliance officers namelijk ook binnen een bestaande ethische cultuur een kanaal om de compliance-effectiviteit direct te beïnvloeden. Compliance officers kunnen hun persoonlijke macht vergroten door te bouwen aan vertrouwensrelaties met zowel medewerkers als managers. Daarnaast is het belangrijk dat compliance officers in deze contacten hun eigen verbondenheid met een gedeelde ethische waarde als integriteit duidelijk maken.[11]Compliance officers kunnen hierbij hun rol als hoeder van de integriteit gebruiken zodat medewerkers hen als referentiepunt nemen als ze met een integriteitsdilemma te maken krijgen. Medewerkers gaan de compliance officer dan als voorbeeld zien voor hun handelen in zo’n situatie. Op deze manier is de persoonlijke macht van een compliance officer een zeer effectief middel om onethisch gedrag te verminderen en bewustzijn te vergroten.

Melanie de Waal Msc , Prof. dr. Janka Stoker en dr. Floor Rink zijn verbonden aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen en doen onderzoek naar toezicht en accountability.

Bovenstaande tekst wordt gepubliceerd in:  Tijdschrift de Compliance Officer issue maart 2015. Vragen of reacties kunnen naar m.m.de.waal rug.nl.

[1] Former Imtech managers face possible criminal complaint for fraud: June 2013, The Financial Times.

[2] Wij willen alle deelnemers van dit onderzoek bedanken voor het invullen van de vragenlijst. Onze speciale dank gaat uit naar Mirjam Bakker, van de Vereniging van Compliance Professionals (VCO), en Cora Wielenga, van het Nederlands Compliance Instituut (NCI), voor het faciliteren en steunen van dit onderzoek.

[3] A.E. Tenbrunsel, K. Smith-Crowe, E.E. Umphress, ‘Building houses on rocks: The role of the ethical infrastructure in organizations’, Social Justice Research, 2003, 16(3).

[4] Dijke, M.H. van & Poppe, M. ‘Personal power motives as a basis for social power dynamics’.European Journal of Social Psychology, 2006,36.

[5] J. Jr. French, B. Raven, ‘The basis of social power’. In D. Cartwright (red.),Studies in social power, Ann Arbor: University of Michigan, Institute for Social Research 1959, pagina’s 150-167.

[6] M. Kaptein, ‘The effectiveness of ethics programs: The role of scope, composition, and sequence’, Journal of Business Ethics, 2014.

[7] G.R. Weaver, L.K. Trevino, P.L. Cochran, ‘Corporate ethics programs as control systems: Influences of executive commitment and environmental factors’, Academy of Management Journal, 1999, 42(1).

[8] R.R. Sims, ‘The institutionalization of organizational ethics’, Journal of Business Ethics, 1991, 10(7).

[9] L.K.Trevino, D.G. Gibson, G.R. Weaver, B.L. Toffler, ‘Managing ethics and legal compliance: What works and what hurts’, California Management Review, 1999, 41(2).

[10] R.R. Sims, ‘Changing an organization’s culture under new leadership’, Journal of Business Ethics, 2000, 25(1).

[11] Treviño, L. K.; den Nieuwenboer, N. A.; Kreiner, G. E.; Bishop, D. G.: 2014, ‘Legitimating the legitimate: A grounded theory study of legitimacy work among ethics and compliance officers’, Organizational behavior and human decision processes, 123(2).