Onderzoek

Het ondernemingsrecht geeft regels voor de structuur en inrichting van ondernemingen. Dit rechtsgebied ondervindt een sterke invloed van een aantal externe ontwikkelingen. Het programma richt zich op de volgende maatschappelijke ontwikkelingen:

A. Het economisch leven internationaliseert

Zo vinden er veel grensoverschrijdende fusies en overnames plaats. Nederlandse ondernemingen hebben noteringen aan buitenlandse beurzen. Er tekent zich in het kielzog van de internationalisering van het economisch leven een concurrentie van nationale stelsels van vennootschapsrecht af: Nederlandse ondernemingen kunnen voor hun Nederlandse activiteiten van buitenlandse rechtsvormen gebruik maken. Buitenlandse ondernemingen kunnen in het buitenland Nederlandse rechtsvormen benutten. Een kernvraag van het Groningse ondernemingsrechtelijke onderzoek is aan welke eisen regels van Nederlands vennootschapsrecht dienen te voldoen, willen deze regels in een situatie van concurrentie van rechtssystemen op grote schaal in Nederland en daarbuiten gebruikt worden. Van belang is bijvoorbeeld de vraag welke wijzigingen in de Nederlandse vennootschapswetgeving en rechtspraak nodig zijn om het Nederlandse vennootschapsrecht weerbaar te houden. Anders gezegd: Hoe facilitair mag het Nederlandse vennootschapsrecht voor ondernemingen zijn zonder afbreuk te doen aan op de vennootschap betrokken belangen, zoals die van crediteuren?

B. In de huidige samenleving leeft het idee dat (besturen van) ondernemingen verantwoording dienen af te leggen over hun functioneren in de samenleving en de wijze waarop zij met deelbelangen als die van aandeelhouders, werknemers en crediteuren omgaan

In het onderzoek van de onderzoeksgroep is een kernvraag, op welke wijze deze verantwoording vorm gegeven dient te worden. Zijn bijvoorbeeld scherpe regels voor aansprakelijkheid van bestuurders een goed verantwoordingsmiddel? Dient de rechter een belangrijke rol te spelen bij het afdwingen van verantwoording door bestuurders van ondernemingen? Of dient de verantwoording hoofdzakelijk aan aandeelhouders plaats te vinden? Dienen onafhankelijke toezichthouders, zoals commissarissen, een belangrijke rol te spelen bij het afdwingen van verantwoordelijkheid? Wordt een voldoende verantwoording bereikt door het voorschrijven van publicatieplichten? Leidt transparantie vanzelf tot het afleggen van verantwoording? Deze vragen houden verband met hetgeen wereldwijd “corporate governance” wordt genoemd.

C. Kapitaalmarkten worden steeds belangrijker voor de financiering van ondernemingen

Het gevolg hiervan is dat regels die betrekking hebben op een ordelijke gang van zaken op kapitaalmarkten in belang toenemen. De kern hiervan zijn regels van effectenrecht. Deze zijn gericht op adequate informatieverschaffing aan kapitaalverschaffers zodat deze verantwoorde aan- of verkoopbeslissingen kunnen nemen. Deze regels zijn een belangrijk voorwerp van onderzoek in het programma. Naast deze regels van effectenrecht wordt vanuit de kapitaalmarkt ook op het invoeren van een ander type regels aangedrongen. De kapitaalmarkten stellen eisen aan de wijze waarop aan de beurs genoteerde ondernemingen bestuurd en ingericht worden. Een kernpunt van het ondernemingsrechtelijke onderzoek is het opsporen van deze eisen en het onderzoeken op welke wijze deze eisen in het vennootschapsrecht geïntegreerd dienen te worden. Dienen deze in het traditioneel in Boek 2 BW opgenomen vennootschapsrecht te worden geregeld? Brengt de sterke beweeglijkheid van de kapitaalmarkten met zich mee dat deze regels bij voorkeur in gedragscodes dienen te worden neergelegd die gemakkelijk gewijzigd kunnen worden en grensoverschrijdend kunnen werken? Of verdient onderbrenging bijvoorbeeld in algemene maatregelen van bestuur die op Boek 2 BW zijn gebaseerd dan wel uit de Wet toezicht effectenverkeer voortvloeien de voorkeur?

D. In de maatschappij wordt van het recht steeds sterker verlangd dat het consistent is en samenhang heeft

Dit leidt ertoe dat het recht steeds meer integraal dient te worden beoefend. Aan deze benadering wordt voor wat betreft het ondernemingsrecht vorm gegeven door het te beoefenen in afstemming en in samenhang met het arbeidsrecht, het faillissementsrecht en het intellectuele eigendomsrecht. Deze vakgebieden hebben andere uitgangspunten en andere doeleinden dan het ondernemingsrecht. De onderzoeksgroep streeft ernaar vraagstukken en probleemstellingen aan te pakken op het grensgebied van ondernemingsrecht en arbeidsrecht, van ondernemingsrecht en faillissementsrecht en van ondernemingsrecht en intellectuele eigendomsrecht. Bij het arbeidsrecht staat de vraag centraal welke ruimte het Nederlandse arbeidsrecht laat voor aanpassingen van het ondernemingsbeleid en het personeelsbestand aan sociaal-economische veranderingen. Nagegaan wordt of en in hoeverre het Nederlandse arbeidsrecht op dit punt afwijkt van andere stelsels en of er reden tot wijziging zijn van het Nederlandse c.q. Europese arbeidsrecht. Een ander vraagstuk dat wordt onderzocht is, in hoeverre het Nederlandse arbeidsrecht belemmeringen oplevert voor het vrije verkeer van werknemers binnen de EU. Het onderzoek op het snijvlak van ondernemingsrecht en faillissementsrecht richt zich op de vraag, in hoeverre het faillissement kan worden ingezet als methode om tot reorganisatie van ondernemingen te geraken. Is het faillissement een geschikt middel hiertoe? Bij het intellectuele eigendomsrecht ligt het accent op onderwerpen die verband houden met bescherming van het ondernemingsvermogen.